你签的股权转让合同，真的有效吗｜MHP君悦评论

卫某经营管理着内蒙古自治区赤峰市林西县两家矿产公司，由其妻子吴某担任公司100%股权的大股东。公司拥有探矿权、采矿权资质，同时具备一座占地数十亩的选矿厂以及一系列选矿设备，能够开采矿石并加工成价值不菲的矿粉，销售利润十分可观。

两家公司日常的大小事务，都是由丈夫卫某在打理。考虑到年纪渐长后精力有限，夫妻俩决定将公司股权全部低价转让，哪怕赚钱少一点，但不用再操心公司的大事小情，两个人也能有时间一起旅游散心，安安稳稳地过过老年生活。

张某在赤峰市经营了多家矿产公司，在当地小有名气，卫某对其早有耳闻。张某得知卫某夫妇想要转让公司股权的消息之后，表示很感兴趣，双方见了几次面之后，几乎可以说是一拍即合。很快，张某让律师起草了合同，准备与卫某敲定这桩生意。可以预见，合同条款基本都倾向于张某。

2017年10月11日，张某带着打印好的合同与卫某见面。看着已经打印好的文本，卫某虽然内心也忐忑，但一想到之前与张某相谈甚欢，张某又是个大老板，用这么便宜的价格买到股权，应该没有道理再坑人，带着北方人特有的豪爽，卫某（作为妻子吴某的代理人）还是把合同签了。只不过，卫某又在合同上手写增加了几条自己特别在意的内容。

这份《公司股权及其萤石选矿厂等财产转让协议》约定，吴某作为股权出让方，张某作为受让方，由吴某将其股权以及所属萤石选矿厂（包括三个探矿权证和一个采矿权证）等转让给张某，转让价款为2000万元，签订合同当日支付定金100万元。吴某在合同签订之日起40日内应办理完萤石采矿权证并交付给张某、完成公司股权转让并交纳契税、完成探矿权的延续、相关权利凭证更名手续，之后张某支付900万元，余款1000万元在转让权利无瑕疵，选矿厂正常经营三个月后一次性支付。吴某对合同签订并移交目标公司公章、财务章、法定代表人章等权利依据之前的债务承担责任。另外，双方又补充约定，也就是卫某手写增加的条款：四证（探矿权证和采矿权证）办完付1000万元，租赁一部分选矿厂的承租方租期到期退出后再付400万元。

在原本打印的合同上，卫某又手写了好几个条款，很明显是对条款有异议，本应该请律师修改合同，双方择日再签。心急吃不了热豆腐，卫某不仅全盘接受了张某起草的协议内容，另外临时手写的条款也为日后履约埋下隐患。补充条款是否完全推翻了正文内容？支付1000万元的前提是否需要将股权全部转让完毕？更为重要的是，如果张某未按约定付款，吴某是否也可以拒绝按照合同约定偿还公司之前的债务，是否可以拒绝转让剩余49%的股权？

签订协议当天，张某支付了定金100万元。2017年12月，吴某将两家公司各51%股权变更到了张某指定人员名下，公司法定代表人也一并更换。之后，吴某又将公章、财务章、证照、网银等移交给张某。移交当日，张某又支付了900万元。

2017年12月26日，选矿厂的承租方退出了选矿厂，按照双方补充条款的约定，张某应该再支付400万元，但是，在卫某夫妇反复催促的情况下，直到2018年5月，张某仅仅又支付了80万元，远没有达到约定的付款金额。

虽然张某逾期付款，但实际上也已经控制公司，所以张某没有再催告要求转让剩余49%股权，吴某也就没有办理剩余股权的变更手续。吴某承担了股权转让之前的一部分公司债务之后，由于没有收到后续付款，也就没有继续再帮公司还债。

张某这边，不仅拿到了公司的实际控制权，开始采矿、探矿，利用选矿厂选矿，一年多之后，张某反而将吴某和丈夫卫某告上法庭，以吴某违约为由，要求解除合同、退还股权转让款，还要赔偿损失，一共1400万元！

老夫妻卫某和吴某，本想着用优惠价抛售资产，早点变现，安度晚年。谁料到，商场如战场，两人的好心，差点换来个“人财两空”的结果。

一审法院审理后认为，第一，根据双方约定，吴某办理股权转让和权利凭证更名的义务在先，张某付款义务在后，而吴某仍持有公司49%股权，先履行合同义务未履行，构成违约；第二，双方约定公司转让前的债务由吴某承担，相关债务引发多起诉讼，吴某未替公司偿还债务，构成违约；吴某的违约行为同时符合法定和约定解除条件。据此判决：

卫某和吴某二人想不通了，明明张某都实际控制公司和矿厂一年多了，期间大量采矿、选矿，预估获利数千万元，合同目的早已实现。难道张某就白白利用公司资源赚了那么多钱，现在不仅能要回去股权转让款1080万，还能再赚400万违约金？更何况，如今矿厂设备大量损耗甚至遭到破坏，公司的资产和负债、各类证照等状况，与签订协议时也完全不同，根本无法恢复原状，怎么能解除合同呢？

带着满腹疑惑，二人决定委托周律师团队，提起上诉。

周律师听了卫某夫妻俩的诉说，意识到一审判决确实有违公平，应该重点让二审法官注意到两个事实：第一，张某已经实际控制并经营公司，合同目的已经实现，客观上产生高额利润，而且矿厂状况、公司证照状态今非昔比，几乎不可能恢复原状。第二，张某本身存在逾期付款的违约行为，而且经营公司期间，由于其管理不善，导致公司多个证照过期，公司价值明显贬损。

二审期间，周律师团队申请法院对矿山进行实地勘察，法官勘察公司的矿厂和矿区后，对比了交付前后的区别，更加全面地了解到张某已经实际经营公司，使用矿厂，产生利润的客观事实，以及交付不可逆的实际情况。此外，周律师团队通过“全国矿业权人勘查开采信息公示系统”查询采矿证、探矿证信息，并调查当地证照审批背景，向二审法官说明了公司证照的价值、有效期限以及吴某交付证照的情况，促使法官进一步了解吴某的履约情况以及履约价值。

张某请求法院判令解除股权转让协议，主要依据三大理由：签协议时吴某隐瞒债务、吴某不办理股权变更登记手续、吴某未偿还公司债务，由此导致合同目的不能实现。二审法院审查认为：